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2020年融资租赁行业的监管趋势及应对策略

来源：零壹租赁智库作者：杨晓波时间：2020-04-12

野蛮扩张结束

随着前些年互联网金融的野蛮扩张，融资租赁行业的特点也恰好契合了互联网金融的一些行业特性，导致二者结合迸发出了极大的市场潜力，也产生了一些极具破坏力的“结合物种”，E租宝的倒台，则彻底意味着融资租赁监管迫在眉睫。

2018年5月14日，商务部流通业发展司发布了《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下称银保监会），这意味着管理办法的具体执行机构会是各地的地方金融监管部门。

至此，中国融资租赁行业持续多年的“两类三机构”模式落幕，外商独资融资租赁公司、内资试点融资租赁公司、金融租赁公司的管理规则将统一由银保监会制定。

从2019年开始，全国各地地方金融监管部门开始针对融资租赁公司进行不同形式的现场检查和约谈，并开始大规模清理“僵尸”和“空壳”机构，许多融资租赁公司面临非常大的压力，加上当前行业形势严峻，资产端及资金端的持续恶化，如何更好地活下去，成为许多融资租赁公司面临的一个值得探讨的话题。

严监管时代正式到来

2020年，对于融资租赁行业而言是至关重要的一年，融资租赁行业迎来了转型发展的关键时期。参考2018年、2019年监管政策的一些实施情况，常态化监管、强风险监控可能是未来融资租赁行业监管形势的一大特点。

1. 监管加码，现场检查常态化

2019年10月，中国银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》中要求，各金融监管局要督促非正常经营类和违法违规经营类保理企业整改。

与此同时，深圳，上海、北京、天津等地官方陆续发布通知开展对辖区内融资租赁公司的现场检查要求，例如上海出台了《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（沪金规【2019】1号）、《关于开展本市融资租赁、商业保理试点企业监管职责转隶后首次现场检查工作的通知》（沪金监【2019】122号）等规定。要求被检查企业按照前述规定进行相应的自律检查和三方核查，并就主要业务经营的风险和合规情况做具体的合规诊断。

2019年8月底北京市地方金融监督管理局向相关企业下发检查通知称，按照中央《打好防范化解重大风险攻坚战三年行动方案》要求，北京市自2019年9月起开展典当行、融资租赁、商业保理三类行业现场检查工作。检查组成员包括北京市地方金融监督管理局，以及各区主管部门、律师事务所、会计师事务所和行业协会相关工作人员。

虽然各个地区对于融资租赁公司的现场检查方式规定不一，但现场检查的常态化已经是不容置疑。

各家融资租赁公司在今后的展业过程中，不仅要面对业务拓展、模式创新、风险管理等方面的困难和问题，同时，也要加强租前、租中、租后合规管理体系的建设和完善。

许多融资租赁公司之前可能大多数并未设置单独的合规模块或部门，现在，面临越来越严格的合规要求，将合规管理正式化，是积极应对监管、合规发展的有效途径。

2. 监管指标细化、监管方式并轨大势所趋

2020年1月8日，中国银保监会发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》，《意见稿》主要从融资租赁公司的业务范围、租赁物范围、禁止从事的业务或活动、监管指标等方面对融资租赁公司加以规范。

第一，关于融资租赁公司的业务范围，包括融资租赁业务、经营租赁业务、与融资租赁和经营租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金、转让与受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务。

第二，关于租赁物范围，应为固定资产，且所有权不应存在瑕疵。实践中，以无形资产作为租赁物的部分融资租赁公司将面临业务调整和转型的压力。

第三，关于融资租赁公司禁止从事的业务或活动，对融资租赁公司列出“负面清单”，包括不得集资、吸收或变相吸收存款；不得发放或受托发放贷款；不得与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；不得通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金等渠道融资或转让资产。

第四，设置了融资租赁资产比重、固定收益类证券投资业务比例、杠杆倍数、业务集中度等监管指标。

其中，关于租赁资产比重，明确融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%；固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%。下调了杠杆倍数上限，将原有规定的风险资产不超过净资产的10倍调整为8倍；单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%、单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%等。

关于业务集中度部分，将对重点承租人的管理进一步细化为单一客户融资集中度、单一集团客户融资集中度、单一客户关联度、全部关联度、单一股东关联度五种类型的集中度管理，并针对不同类型设置不同的监督指标。

第五，针对目前融资租赁公司“空壳”、“停业”、“失联”等问题，提出了清理规范要求，融资租赁公司最晚应于2021年12月31日前达到金融监管部门规定的过渡期内各项规定的要求。如该等融资租赁公司经整改后验收不合格的，可能将面临变更企业名称和业务范围、注销或被吊销执照的风险。

第六，明确地方金融监管部门应对融资租赁公司实施分类监管，建立非现场监管制度及现场检查制度。

以上《意见稿》的监管内容，主要目的是为了引导融资租赁公司回归本业，但相应的监管指标与金融租赁非常趋同。虽然我国很长一段时间内融资租赁行业和金融租赁行业是“同态不同管”，但二者的业务其实很近似，监管方式的泾渭分明反而不利于监管的效果。

严监管趋势下的合规能力建设及应对策略

融资租赁因租赁物所涵盖的广域而有着“跨业性”、“跨域性”的特点，不同行业下的融资租赁业务又同时有着相同却迥异的特征。

新的监管趋势开始侧重资本化监管，而非业态监管，这使得融资租赁业务可能更多偏向金融性。作为融资租赁的从业机构和从业者，尽快提升合规能力刻不容缓。

1. 专业的合规部门或合规板块是必备架构设置

在融资租赁行业的监管未转隶至银保监会前，大多数融资租赁公司未有专业的合规部门或板块，合规能力并不在主要的公司治理能力体系之中。

虽然《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》尚未正式生效，但现有绝大部分条款可能大概率保留，届时，面临监管指标精细化、监管方式多样化的要求，如果无专业的合规部门或合规板块，业务开展过程中将极大掣肘，不利于公司的长期稳定发展。

2. 自律检查和行政检查培训是必要工作

当前融资租赁监管体系下，自律检查和行政检查是两个重要的监管方式。

自律检查在于机构自身的常态化自律监管，重点在于机构定期的自我监管指标审查、合规要求履行情况审查。行政检查则是监管机构定期进行的现场检查和非现场检查的统称，重点在于监管机构对于从业机构的合规情况进行第三方的检查与评价。

2019年是银保监会针对商业保理公司、融资租赁公司的监管元年，而当时《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》也并未发布，根据笔者参与的北京、天津和上海地区的融资租赁及商业保理行政检查工作的经验，当时监管层面也处于摸索期，检查的维度也仅仅是集中在公司治理和内部控制情况，业务经营情况和财务指标情况，资金管理情况，风险控制情况和合规展业情况等，其中，主要的财务情况和资金情况则主要是防范从业机构将资金用于非法用途。

而从2020年开始，行政检查的主要任务在于“僵尸类”、“空壳类”机构的清理，非法融资租赁机构的打击，监管指标细化后的资本化审查。

可以预见，检查的维度和侧重今后都将发生比较大的变化，从业机构需要准备的事项也会愈发复杂，提前进行自律检查和行政检查培训十分必要。

3. 合作专业的第三方机构是必备项目

专业的第三方机构主要是律师事务所和会计师事务所。

因融资租赁、商业保理行业的监管协助专业服务并非是准入制，也非备案制，导致在市场中的从业主体参差不齐，找到一家专业从事该行业且有深度经验的的律所和会所就意味着在合规能力建设上成功了一半。

第三方专业机构的参与是比较全面性的，可以在自律性检查中，也可以是在行政检查中。

融资租赁公司的自律性检查也是需要第三方专业机构的深度参与，从而令自律检查的结果更客观和准确。

行政检查中现场检查的方式，则根据各地的不同要求而进行，如上海是要求融资租赁公司自行聘请第三方专业机构，按照监管要求进行三方调查和审计；北京是由市金融监管局组织并选派检查组进行第三方的调查和审计，检查组成员除北京金融监管局外，还包括北京市各区主管部门、律师事务所、会计师事务所和行业协会相关工作人员。

无论哪种方式，都是各有优劣，而站到融资租赁公司的立场，不论在何种检查方式下，聘请专业的三方机构都有利于后期平稳、顺利完成合规工作。

综上可见，严格监管已成为融资租赁行业的未来趋势，融资租赁公司应就现有的业务模式、公司治理结构、合规管理体系、内控制度等进行全面的梳理，针对可能存在的问题，尽快完善或改进。合规工作精细化、常态化，是各家融资租赁公司今后的必备业务素质。

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